1.1 Aanleiding en doel
Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. Er zal één woonmaatschappij erkend worden per werkingsgebied.
In dat kader werden o.a. de volgende werkingsgebieden bij besluit van de Vlaamse Regering vastgesteld:
- Waasland-West beslaat de gemeentes: Moerbeke, Lokeren en Waasmunster ;
- Waasland-Midden beslaat de gemeentes: Sint-Niklaas en Temse ; en
- Waasland-Oost beslaat de gemeentes: Stekene, Sint-Gillis-Waas, Beveren, Zwijndrecht en Kruibeke.
Op 22 juni 2023 hebben er verschillende vennootschapsrechtelijke herstructureringen (splitsingen en fusie) plaatsgevonden (de "Herstructureringen"), waarvan de relevante onderdelen ook reeds werd goedgekeurd op de gemeenteraad van 30 mei 2023, waarna er nog drie woonmaatschappijen (elk een "Woonmaatschappij") actief zijn in het Waasland:
- Tuinwijk, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Meersstraat 8, 9160 Lokeren en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0400.180.131 ("Tuinwijk"), actief in Waasland-West;
- Woonmaatschappij Woonpunt Waas (eerder gekend onder de naam "Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting"), een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Diederik Van Beverenlaan 11, 9120 Beveren en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0405.085.163 ("WWW"), actief in Waasland-Oost; en
- Woonmaatschappij WoonST (eerder gekend onder de naam "WoonAnker Waas"), een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Mariadal 1, 9140 Temse en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.007.464 (hierna "WoonST"), actief in Waasland-Midden.
De gemeente Beveren was vóór de Herstructureringen aandeelhouder van:
en is ingevolge de herstructurering van deze vennootschap thans aandeelhouder van Woonpunt Waas.
Tuinwijk / WoonST zijn niet actief in Beveren, zodat de aandelen aangehouden in Tuinwijk / WoonST (de "Aandelen") kunnen worden overgedragen, waarna Beveren enkel aandelen zal aanhouden in de Woonmaatschappij die actief is in het werkingsgebied waar zij gelegen is.
1.2 Besluit
De Raad besluit om afstand te doen van de Aandelen, in samenspraak en in onderling akkoord met de andere openbare besturen uit het Waasland, met als doel dat de Aandelen worden overgedragen in ruil voor (een aandelenpakket ter waarde van, bij benadering) de historische, reeds gestorte inbrengwaarde van de Aandelen.
Voor de implementatie hiervan kan de Raad niet vooruitlopen op het akkoord van de andere openbare besturen in het Waasland, maar besluit de Raad:
(1) bij voorkeur de aandelen te ruilen voor aandelen in Woonmaatschappij Woonpunt Waas middels een ruilovereenkomst, in alle belangrijke opzichten opgesteld overeenkomstig het ontwerp van ruilovereenkomst dat is voorgelegd aan de Raad; of
(2) indien een ruil niet mogelijk blijkt voor (een deel van) de Aandelen, of indien er geen akkoord wordt bereikt over de finale ruilovereenkomst tussen de betrokken partijen, door middel van een koop/verkoop aan één of meer publieke aandeelhouders uit de andere werkingsgebieden van het Waasland (a) tegen een prijs gelijk aan de werkelijk volstorte inbrengwaarde van de aandelen en (b) onder voorwaarden die mutatis mutandis dezelfde zijn als die van het ontwerp van ruilovereenkomst dat is voorgelegd aan de Raad; of
(3) indien er voor geen van bovenstaande opties een akkoord kan worden bereikt, door een uittreding uit Woonmaatschappij Woonpunt Waas lastens het vermogen van deze woonmaatschappijen, overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het ontwerp van verzoek tot uittreding zoals voorgelegd aan de Raad.
bij voorkeur de aandelen te ruilen voor aandelen in Woonmaatschappij Woonpunt Waas middels een ruilovereenkomst, in alle belangrijke opzichten opgesteld overeenkomstig het ontwerp van ruilovereenkomst dat is voorgelegd aan de Raad; of
indien een ruil niet mogelijk blijkt voor (een deel van) de Aandelen, of indien er geen akkoord wordt bereikt over de finale ruilovereenkomst tussen de betrokken partijen, door middel van een koop/verkoop aan één of meer publieke aandeelhouders uit de andere werkingsgebieden van het Waasland (a) tegen een prijs gelijk aan de werkelijk volstorte inbrengwaarde van de aandelen en (b) onder voorwaarden die mutatis mutandis dezelfde zijn als die van het ontwerp van ruilovereenkomst dat is voorgelegd aan de Raad; of
indien er voor geen van bovenstaande opties een akkoord kan worden bereikt, door een uittreding uit Tuinwijk / WoonST lastens het vermogen van deze woonmaatschappijen, overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het ontwerp van verzoek tot uittreding zoals voorgelegd aan de Raad.