Terug
Gepubliceerd op 02/06/2023

2023_RMW_00035 - Herstructurering Woonmaatschappijen Waasland - Goedkeuring

Raad voor Maatschappelijk Welzijn
di 30/05/2023 - 22:00 Raadzaal gemeentehuis
Goedgekeurd

Samenstelling

Aanwezig

Veerle Vincke, voorzitter raad; Marc Van de Vijver, burgemeester; Filip Kegels, schepen; Katrien Claus, schepen; Boudewijn Vlegels, schepen; Ingeborg De Meulemeester, schepen; Roger Heirwegh, raadslid; Werner Maes, raadslid; Johan Smet, raadslid; Marijke De Graef, raadslid; Ann Cools, raadslid; Issam Benali, raadslid; Lien Van Dooren, raadslid; Dominique Tielens, raadslid; Jan Van De Perre, raadslid; Karolien Weekers, raadslid; Stijn De Munck, raadslid; Laura Staut, schepen; Jeroen Verhulst, raadslid; Koen Maes, raadslid; Lientje De Schepper, raadslid; Annick Van de Vyver, raadslid; Kathleen De Schepper, raadslid; Bram Massar, raadslid; MĂ©line Rovillard, raadslid; Leen Van Laere, raadslid; Jozef Schelfhout, raadslid; Debbie Vlaeminck; Victor Catry, raadslid; Guy Tindemans, raadslid; Hilde Maes; Annelies Van de Vyver; Jo Van Duyse, algemeen directeur

Verontschuldigd

Inge Brocken, raadslid; Andre Buyl, raadslid; Jan Creve, raadslid

Secretaris

Jo Van Duyse, algemeen directeur

Voorzitter

Veerle Vincke, voorzitter raad
2023_RMW_00035 - Herstructurering Woonmaatschappijen Waasland - Goedkeuring 2023_RMW_00035 - Herstructurering Woonmaatschappijen Waasland - Goedkeuring

Motivering

Inhoudelijke toelichting

Algemene aanleiding en doel 

Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. Er zal één woonmaatschappij erkend worden per werkingsgebied.

In dat kader werden o.a. de volgende werkingsgebieden bij besluit van de Vlaamse Regering vastgesteld:

  • Waasland-West beslaat de gemeentes: Moerbeke, Lokeren en Waasmunster ;
  • Waasland-Midden beslaat de gemeentes: Sint-Niklaas en Temse ; en
  • Waasland-Oost beslaat de gemeentes: Stekene, Sint-Gillis-Waas, Beveren, Zwijndrecht en Kruibeke.

In het Waasland zijn op heden de volgende sociale huisvestingsmaatschappijen actief: 

  • Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Diederik Van Beverenlaan 11, 9120 Beveren en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.085.163 (hierna "Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting" of "GMH"); 
  • Sint-Niklase Maatschappij voor de Huisvesting, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht met zetel gevestigd te William Griffithsstraat 92, 9100 Sint-Niklaas en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.085.460 (hierna "Sint-Niklase Maatschappij voor de Huisvesting" of "SNMH"); 
  • Tuinwijk (hierna "Tuinwijk" of "TW"), een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Meersstraat 8, 9160 Lokeren en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0400.180.131 (hierna "Tuinwijk" of "TW"); 
  • Waasse Landmaatschappij (hierna "Waasse Landmaatschappij" of "WLM"), een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Onze-Lieve-Vrouwplein 28, 9100 Sint-Niklaas en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.031.913 (hierna "Waasse Landmaatschappij" of "WLM"); 
  • WoonAnker Waas (hierna "WoonAnker Waas" of "WW"), een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Mariadal 1, 9140 Temse en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0405.007.464 (hierna "WoonAnker Waas" of "WW"). 

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen (de "Vennootschappen"), hebben in onderlinge overeenstemming besloten om een herstructurering door te voeren van het sociale huisvestingslandschap in het Waasland teneinde te voorzien in de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, in lijn met het decreet van 9 juli 2021. 

Deze herstructurering (de "Herstructurering"), zal de volgende luiken omvatten, in onderstaande volgorde: 

  1. In een eerste luik, een partiële splitsing van WW waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Oost" (de "Bedrijfstak WW-Oost") zal worden afgesplitst naar GMH (de "WW-Partiële Splitsing") ; 
  2. In een tweede luik, een partiële splitsing van GMH waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Midden" (de "Bedrijfstak GMH-Midden") zal worden afgesplitst naar WW (de "GMH-Partiële Splitsing") ;
  3. In een derde luik, een partiële splitsing van WLM (i) waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-Oost" (de "Bedrijfstak WLM-Oost"), zal worden afgesplitst naar GMH en (ii) waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeenten binnen het werkingsgebied "Waasland-West" (de "Bedrijfstak WLM-West") zal worden afgesplitst naar TW (de "WLM-Partiële Splitsing") ;
  4. In een vierde luik, een fusie door WW door overneming van WLM en SNMH, waarbij (i) het gehele vermogen, zowel actief als passief, van WLM en (ii) het gehele vermogen, zowel actief als passief, van SNMH, zullen worden overgenomen door WW (de "Fusie") ;
  5. In een vijfde luik, een partiële splitsing van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk "Woonpunt Schelde-Rupel", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struik-heidelaan 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0452.753.537 (hierna "WSR") waarbij het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten in de gemeente Zwijndrecht (welke gemeente deel zal uitmaken van het werkingsgebied "Waasland-Oost") zal worden afgesplitst naar GMH (de "WSR-Partiële Splitsing").

De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen voornoemde Herstructurering en transacties alsook, in voorkomend geval, de daarop volgende statutenwijzigingen, voorleggen aan bijzondere algemene vergaderingen van de respectievelijke Vennootschappen.  

Gemeente en OCMW Beveren is aandeelhouder van:

  • Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting
  • Waasse Landmaatschappij

en zal zich als aandeelhouder door uitoefening van haar stemrechten mee over de Herstructurering dienen uit te spreken. 

Tenslotte wordt voorgesteld om de huidige bestuurders van de Gewestelijke Huisvestingsmaatschappij en de Waasse Landmaatschappij te herbevestigen als bestuurder van de nieuwe woonmaatschappij Woonpunt Waas. 


De buitengewone algemene vergaderingen


A. De buitengewone algemene vergaderingen van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting  

Het bestuursorgaan van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting zal de Herstructurering, en in het bijzonder de WW-Partiële Splitsing, de GMH-Partiële Splitsing, de WLM-Partiële Splitsing, alsook de daaropvolgende wijziging van de statuten, en de WSR-Partiële Splitsing voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting.

Indien de GMH-Partiële Splitsing wordt goedgekeurd, zullen de aandeelhouders van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting eveneens aandelen ontvangen in WoonAnker Waas en zullen zij tevens mee kunnen beraadslagen en besluiten over de Fusie.

Gemeente en OCMW Beveren herbevestigen hun vertegenwoordigers in de buitengewone algemene vergaderingen van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting.

Deze buitengewone algemene vergaderingen zullen georganiseerd worden voor notaris en de notulen van deze buitengewone algemene vergadering zullen het voorwerp uitmaken van notariële aktes. De agenda’s in bijlage werden opgesteld in samenspraak met het notariaat.


  • de WW-Partiële Splitsing

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de WW-Partiële Splitsing vindt u in bijlage.  

  • de GMH-Partiële Splitsing

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de GMH-Partiële Splitsing vindt u in bijlage.  

  • WLM-Partiële Splitsing

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de WLM-Partiële Splitsing en daaropvolgende statutenwijziging vindt u in bijlage.

  • de Fusie

Zoals aangegeven, zullen de aandeelhouders van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting, indien de GMH-Partiële Splitsing wordt goedgekeurd, eveneens aandelen ontvangen in WoonAnker Waas en zullen zij tevens mee kunnen beraadslagen en besluiten over de Fusie.

Als huidig aandeelhouder van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting, zal na de WW-Partiële Splitsing aldus mogelijks ook stemrecht kunnen worden uitgeoefend tijdens de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de Fusie en daaropvolgende statutenwijziging. U vindt de agenda in bijlage.

  • de WSR-Partiële Splitsing

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de WSR-Partiële Splitsing vindt u in bijlage.

 

B. De buitengewone algemene vergaderingen van Waasse Landmaatschappij

Het bestuursorgaan van Waasse Landmaatschappij zal de Herstructurering, en in het bijzonder de WLM-Partiële Splitsing en de Fusie voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Waasse Landmaatschappij.

Indien de WLM-Partiële Splitsing wordt goedgekeurd, zullen de aandeelhouders van Waasse Landmaatschappij eveneens aandelen ontvangen in Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting Waas en zullen zij tevens mee kunnen beraadslagen en besluiten over de WSR-Partiële Splitsing.

Gemeente en OCMW Beveren herbevestigen hun vertegenwoordiger in de buitengewone algemene vergaderingen van Waasse Landmaatschappij.

Deze buitengewone algemene vergaderingen zullen georganiseerd worden voor notaris en de notulen van deze buitengewone algemene vergadering zullen het voorwerp uitmaken van notariële aktes. De agenda’s in bijlage werden opgesteld in samenspraak met het notariaat.

  • WLM-Partiële Splitsing

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Waasse Landmaatschappij met betrekking tot de WLM-Partiële Splitsing vindt u in bijlage.

  • de Fusie

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van Waasse Landmaatschappij met betrekking tot de Fusie vindt u in bijlage.

  • de WSR-Partiële Splitsing

Zoals aangegeven, zullen de aandeelhouders van Waasse Landmaatschappij, indien de WLM-Partiële Splitsing wordt goedgekeurd, eveneens aandelen ontvangen in Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting en zullen zij tevens mee kunnen beraadslagen en besluiten over de WSR-Partiële Splitsing.

Als huidig aandeelhouder van Waasse Landmaatschappij, zal na de WW-Partiële Splitsing aldus mogelijks ook stemrecht kunnen worden uitgeoefend tijdens de buitengewone algemene vergadering van Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting met betrekking tot de WSR-Partiële Splitsing. U vindt de agenda in bijlage.


Advies en motivering 

Aan de Raad wordt voorgesteld bovenstaande agenda(’s) van de algemene vergadering(en) van de Vennootschap(pen), waarvan gemeente en OCMW Beveren aandeelhouder is, goed te keuren. 

Aan de Raad wordt in het kader van voormelde Herstructurering en statutenwijzigingen tevens voorgesteld met tussenkomst van de vertegenwoordiger zoals hierboven aangeduid:

  • kennis en akte te nemen van de met het oog op en in het kader van de Herstructurering opgestelde documenten, voorstellen, verslagen, ontwerpen van notariële akten e.d.m. en deze voor zoveel als nodig of nuttig, goed te keuren.
  • deel te nemen aan de voormelde buitengewone algemene vergadering in het kader van de Herstructurering en aan alle vergaderingen die nadien zouden plaatsvinden met dezelfde agenda, mocht de eerste vergadering niet geldig kunnen doorgaan als voorzien, te beraadslagen en er zijn stem uit te brengen over alle voorstellen die er zouden worden gedaan.
  • te verklaren geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid tot uittreding (de "Uittredingsmogelijkheid"):
    1. overeenkomstig artikel 205, §4 Vlaamse Codex Wonen van 2021, dat luidt "[i]n een sociale huisvestingsmaatschappij met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een besloten vennootschap kunnen aandeelhouders op elk moment in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering die de statuten in overeenstemming moet brengen met erkenningsvoorwaarden voor woonmaatschappijen zonder dat ze aan een andere voorwaarde moeten voldoen. Ze geven kennis van hun uittreding aan de vennootschap conform artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uiterlijk vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering."
    2. overeenkomstig artikel 14:8, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor zover toepasselijk), dat luidt: "[i]n een coöperatieve vennootschap […], niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen. Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen", of
    3. Overeenkomstig de artikelen 12:66, §2 en 12:29, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voor zover toepasselijk) die luiden: "[i]n een coöperatieve vennootschap […], niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van verkrijgende vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen. Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen".
  • te verklaren in te stemmen met de ruilverhoudingen zoals voorzien in de relevante fusie- en / of splitsingsvoorstellen en waar nodig of toepasselijk (i) zich akkoord te verklaren met het aantal nieuwe aandelen dat toebedeeld zal worden in de betrokken vennootschap(pen) na toepassing van deze ruilverhouding; en (ii) te verklaren de begunstigde aandeelhouders van de (overige) betrokken vennootschap(pen) te aanvaarden als aandeelhouders van de andere betrokken vennootschap(pen).
  • te dien einde alle verklaringen af te leggen, akten te verlijden, processen‑verbaal, documenten en registers te ondertekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig blijkt met belofte van goedkeuring en bekrachtiging.

Juridische grond

  • Het decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur
  • Vlaams Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen
  • Vlaamse Codex Wonen 2021
  • Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019
  • Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen.
  • Het besluit van de Vlaamse Regering van 4 februari 2022 tot vaststelling van de werkingsgebieden.

Besluit

De raad voor maatschappelijk welzijn beslist:

Artikel 1

de hierboven omschreven agenda’s van de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is (of ingevolge voormelde Herstructurering voorafgaand aan buitengewone algemene vergadering(en) aandeelhouder kan worden) goed te keuren. 

Artikel 2

kennis te nemen van de documenten inzake deze buitengewone algemene vergaderingen in bijlage. 

Artikel 3

 het mandaat te herbevestigen aan onderstaande personen om als vertegenwoordiger van gemeente/OCMW Beveren tijdens de algemene vergadering van onderstaande vennootschappen de principiële beslissingen zoals opgenomen in bovenstaande agenda’s, goed te keuren: 

  • Gewestelijke Maatschappij voor Huisvesting:

Ann Cools

  • Waasse Landmaatschappij:

David Van de Vijver

Artikel 4

naar aanleiding van voormelde Herstructurering of de omvorming van de betrokken vennootschap naar een Woonmaatschappij, geen gebruik te maken van haar Uittredingsmogelijkheid en aldus niet uit te treden als aandeelhouder uit de betrokken woonmaatschappijen.

Artikel 5

om de huidige bestuurders van de Gewestelijke Huisvestingsmaatschappij en de Waasse Landmaatschappij te herbevestigen als bestuurder van de nieuwe woonmaatschappij Woonpunt Waas.